Sucursal, filial o sede regional: cómo elegir la estructura en Arabia Saudita

¿Se puede elegir la estructura de una sociedad saudí sin viajar a Arabia Saudita?

Sí. Elegir la estructura depende de unos pocos datos: a qué se dedicará la sociedad, dónde está registrada su empresa y quién será el propietario. Normalmente puede facilitarlos por teléfono, mensaje y correo electrónico desde su propio país. Con esos datos, podemos explicarle qué estructuras suelen encajar y qué supondría cada una para usted.

La constitución posterior se hace en parte a distancia. Su empresa firma los documentos fundacionales y un poder en su propio país, y los hace certificar allí. Un poder (wakala en árabe) es un documento firmado que permite a otra persona, por ejemplo un abogado, actuar en su nombre. Algunos pasos posteriores suelen requerir la presencia de alguien en Arabia Saudita. Le indicamos cuáles se aplican antes de que planifique un viaje. Consulte cómo constituir una sociedad saudí desde el extranjero y el poder para Arabia Saudita firmado en el extranjero.

¿Qué diferencia hay entre una sucursal y una filial en Arabia Saudita?

Una sucursal forma parte de su empresa extranjera, mientras que una filial es una sociedad saudí independiente que responde de sus propias deudas y obligaciones. Se diferencian en tres aspectos principales: quién responde de las deudas, cómo figura cada una en el registro comercial y quién firma los contratos. Con una sucursal, su empresa extranjera responde de lo que ocurra en Arabia Saudita. Con una filial, normalmente responde la propia sociedad saudí. Esa diferencia también condiciona cómo saldrá del mercado más adelante.

Responder significa ser legalmente responsable de las deudas y obligaciones. Veamos cada diferencia:

• Las deudas. Con una sucursal, su empresa extranjera responde de lo que haga la sucursal en Arabia Saudita. Una filial normalmente responde de sus propias deudas. Aun así, los propietarios pueden asumir una responsabilidad adicional, por ejemplo al firmar una garantía.
• El registro. Un registro comercial (CR) es la inscripción de una empresa en el registro que lleva el Ministerio de Comercio. Una sucursal se registra como parte de su empresa extranjera. Una filial se registra como sociedad con su propio nombre.
• La firma de contratos. Una sucursal suele actuar a través de un gerente que nombra su empresa. Una filial actúa a través de sus propios gerentes o de su consejo, conforme a sus documentos fundacionales.

¿Qué tipos de sociedad saudí puede tener una empresa extranjera?

Normalmente, una sociedad de responsabilidad limitada (LLC) o una sociedad anónima simplificada. Los proyectos más grandes a veces usan una sociedad anónima. Que los propietarios extranjeros puedan tener el cien por cien depende de la actividad, es decir, de lo que vaya a hacer la sociedad.

Una LLC es un tipo habitual de sociedad saudí, con uno o varios propietarios. Una sociedad anónima simplificada es un tipo más reciente de sociedad con acciones. Se diferencian en cómo entran o salen los propietarios y en cómo se toman las decisiones.

Muchas actividades están abiertas a la plena propiedad extranjera. Otras están restringidas o cerradas a los inversores extranjeros, o requieren aprobaciones adicionales. Según la página de preguntas frecuentes del Ministerio de Inversión, que haga falta un socio local depende de la actividad. Por eso, antes de elegir, compruebe si su actividad está abierta a los inversores extranjeros. Algunas actividades conllevan además requisitos de capital u otros, que recoge la Guía del inversor del ministerio.

Un propietario extranjero también registra su inversión ante el Ministerio de Inversión (MISA). Este registro de la inversión sustituyó en 2025 a la licencia de inversión extranjera. Consulte cómo funciona ahora el registro de la inversión extranjera.

¿Qué es una sede regional en Arabia Saudita y para quién es?

Una sede regional (RHQ) es la base desde la que un grupo empresarial gestiona su negocio en la región, dentro del programa de sedes regionales del Ministerio de Inversión. Suele convenir a grupos que tienen sucursales y filiales en varios países. Es el ministerio quien decide quién cumple los requisitos.

La Guía del inversor del ministerio describe una RHQ como una base para apoyar y gestionar las sucursales y filiales de un grupo en Oriente Medio y el Norte de África. Se constituye como sociedad o como sucursal registrada de una empresa extranjera. Es sobre todo una base de gestión. Si su grupo también piensa vender en Arabia Saudita, pregunte cómo encaja eso con una RHQ.

• Cuándo puede convenir a un grupo una RHQ o una zona económica especial (una zona con sus propias normas empresariales).

  Sedes regionales y zonas económicas especialesPróximamente

¿Ser propietario del cien por cien de una sociedad saudí le da el control total?

No por sí solo. En la práctica, el control depende de los documentos fundacionales y de quién tiene facultades de firma. Tener todas las participaciones importa. También importa quién figura como gerente, quién puede firmar en el banco y cómo se toman las decisiones.

Los estatutos sociales son el documento fundacional de la sociedad. Se autentican electrónicamente al constituirla. Deje resueltas estas cuestiones en ellos, o en un pacto entre los socios, antes de que nadie firme:

• quién figura como gerente o consejo de la sociedad y cómo se le puede sustituir;
• quién puede firmar contratos y quién puede usar la cuenta bancaria de la sociedad;
• qué decisiones requieren la aprobación de todos los socios, si hay más de uno;
• qué ocurre si un socio quiere vender o si los socios no se ponen de acuerdo.

Estas cuestiones importan sobre todo cuando algo sale mal, por ejemplo cuando un gerente se marcha o los socios se enfrentan. Las sociedades también deben declarar a su titular real, la persona que en último término las posee o controla.

¿Cómo influye la estructura en las disputas y en una salida posterior del mercado?

La estructura decide a quién se puede demandar, qué bienes están en riesgo y qué hay que cancelar o liquidar antes de salir. Es más fácil planificarlo antes de establecerse que arreglarlo después.

Con una sucursal, una reclamación por la actividad de la sucursal suele ser una reclamación contra su empresa extranjera. Con una filial, la reclamación suele dirigirse contra la sociedad saudí, salvo que una garantía u otro documento diga otra cosa.

Para salir, o vende sus participaciones en la filial o la cierra. Una sucursal no tiene participaciones que vender, así que normalmente se cierra. Cerrar significa cancelar los registros y pagar lo que se debe a los empleados y a los acreedores (las personas y empresas a las que se les debe dinero).

Analizamos una nueva sociedad pensando en posibles disputas futuras. Es decir, nos preguntamos quién la controla, quién firma en su nombre, qué ocurre si los socios no se ponen de acuerdo y cómo podría cerrarla o vender su participación.

• Qué supone un cambio una vez que la sociedad existe.

  Cambiar los propietarios, las actividades o los gerentes de una sociedad saudíPróximamente

• Qué hay que cancelar y pagar antes de cerrar una sociedad.

  Cerrar, reestructurar o salir de una sociedad saudíPróximamente

¿Se puede empezar con un distribuidor o un agente saudí en lugar de una sociedad?

A menudo, sí. Un distribuidor o agente saudí vende sus productos o servicios en virtud de un contrato con usted. Usted no constituye ninguna sociedad propia. Puede ser una buena forma de probar primero el mercado saudí.

Terminar una relación con un distribuidor o un agente puede ser más difícil que empezarla. Antes de firmar, compruebe:

• cómo termina el contrato y qué se deben las partes cuando termina;
• si el distribuidor tiene exclusiva, es decir, si es el único autorizado a vender sus productos;
• de quién son las relaciones con los clientes y el uso de su marca en Arabia Saudita;
• dónde se resolverá cualquier disputa.

Consulte cómo puede terminar un contrato de distribución o de agencia en Arabia Saudita. El Ministerio de Inversión también ofrece un registro llamado oficina científica y técnica, para empresas extranjeras que ya tienen un agente o distribuidor saudí.

• Las condiciones que conviene acordar antes de que un distribuidor saudí empiece a vender por usted.

  Redactar un contrato de distribución que funcione en Arabia SauditaPróximamente

Cómo se suele elegir la estructura, paso a paso

Elegir la estructura suele llevar siete pasos, y la mayoría se dan antes de presentar ninguna solicitud.

1. Describa su proyecto. Indique a qué se dedicará la sociedad, quiénes serán sus clientes y si va a contratar personal o firmar contratos en Arabia Saudita.

2. Compruebe que su actividad está abierta a los inversores extranjeros. Algunas actividades están abiertas a la plena propiedad extranjera, y otras están restringidas o cerradas.

3. Decida quién será el propietario, quién la dirigirá y quién firmará en su nombre. Uno o varios propietarios, y si participará un socio saudí.

4. Compare las estructuras en control, deudas, contratos y salida posterior. La tabla de más abajo es un punto de partida. En qué ayuda un abogado: preguntar qué ocurre si los socios no se ponen de acuerdo o si un gerente se marcha, antes de firmar nada.

5. Compruebe la situación fiscal según quiénes sean los propietarios. El zakat es una contribución parecida a un impuesto. Que una sociedad pague zakat, impuesto sobre la renta o ambos depende de quiénes sean sus propietarios, y lo comprobamos para su estructura.

6. Refleje la elección en los documentos fundacionales. Los estatutos sociales establecen la propiedad, la administración y cómo se toman las decisiones. En qué ayuda un abogado: revisar los estatutos sociales y la denominación social (el nombre registrado de la sociedad) antes de presentarlos.

7. Pase a la constitución. Después vienen el registro de la inversión y la propia sociedad, gran parte desde su propio país.

¿Cómo se comparan una sucursal, una filial, una sede regional y un distribuidor?

Se diferencian en quién responde de las deudas, quién controla y firma, y cómo se cierra o se vende más adelante. Esta tabla compara en términos generales las cuatro vías habituales.

Qué preparar antes de elegir una estructura

Para un primer mensaje bastan unos pocos datos. Téngalos a mano, pero por favor no envíe documentos hasta que aceptemos actuar en su nombre.

• A qué se dedicará la sociedad en Arabia Saudita, en unas líneas.
• Dónde está registrada ahora su empresa.
• Quién será el propietario de la sociedad saudí y si habrá otros socios.
• Quién la dirigirá y quién firmará en su nombre.
• Si piensa presentarse a licitaciones de organismos públicos.
• Si ya trabaja con un distribuidor o un agente saudí.
• Cuánto tiempo piensa quedarse y cómo podría salir.

Preguntas frecuentes

Contenido relacionado

• Constituir una sociedad en Arabia Saudita como empresa extranjera
• ¿Está abierta su actividad a los inversores extranjeros en Arabia Saudita?
• Cómo poner fin a la relación con un distribuidor o agente saudí
• El registro de la inversión extranjera en Arabia Saudita: cómo funciona ahora