分公司、子公司还是地区总部：在沙特阿拉伯如何选择公司架构

不去沙特，能选定沙特公司架构吗？

可以。选择架构取决于几项基本情况：公司将从事什么业务、贵公司的注册地，以及由谁持有。这些情况通常可以在您本国通过电话、消息和电子邮件告诉我们。掌握这些情况后，我们就能说明通常适合哪些架构，以及每种架构对您意味着什么。

之后的公司设立工作部分可以远程完成。贵公司在本国签署设立文件和授权委托书，并在当地办理认证。授权委托书（阿拉伯语为 wakala）是一份经签署的文件，授权他人（例如律师）代表您办理事务。之后的一些步骤通常需要有人在沙特阿拉伯到场办理。在您安排行程之前，我们会告诉您哪些步骤适用。请参阅在境外设立沙特公司和在境外签署用于沙特阿拉伯的授权委托书。

在沙特，分公司和子公司有什么区别？

分公司是贵公司（外国公司）的一部分，而子公司是一家独立的沙特公司，自行承担债务和义务。两者主要有三点不同：由谁对债务负责、在商业登记簿中如何登记，以及由谁签订合同。设立分公司，贵公司要对在沙特阿拉伯发生的事情负责；设立子公司，通常由这家沙特公司自行负责。这一区别也影响您日后如何退出市场。

“负责”指在法律上对债务和义务承担责任。下面逐一说明各项区别：

• 债务。 设立分公司，贵公司要对分公司在沙特阿拉伯的行为负责。子公司通常对自身债务负责。但股东仍可能承担额外责任，例如签署了担保。
• 登记。 商业登记（CR）是企业在沙特商务部管理的登记簿中的登记记录。分公司作为贵公司的一部分登记；子公司以自己的名义作为公司登记。
• 签订合同。 分公司通常通过贵公司任命的经理行事。子公司则根据其设立文件，通过自己的经理或董事会行事。

外国企业可以持有哪些类型的沙特公司？

通常是有限责任公司（LLC）或简易股份公司。规模较大的项目有时采用股份公司。外国股东能否全资持有，取决于经营活动，即公司将从事什么业务。

有限责任公司是一种常见的沙特公司类型，由一名或多名股东持有。简易股份公司是一种较新的、发行股份的公司类型。两者在股东如何加入或退出、如何作出决定方面有所不同。

许多经营活动对外资全面开放。另一些则对外国投资者有限制或不开放，或需要额外审批。根据沙特投资部的常见问题页面，是否需要本地合伙人取决于经营活动。因此，在选择之前，请先查询您的经营活动是否对外国投资者开放。有些经营活动还附带资本或其他要求，该部的《投资者指南》列出了这些要求。

外国股东还要在沙特投资部（MISA）办理投资登记。这项投资登记于 2025 年取代了外商投资许可证。请参阅外商投资登记现在如何办理。

沙特的地区总部是什么？适合哪些企业？

地区总部（RHQ）是企业集团根据沙特投资部的地区总部计划设立的、用于管理其区域业务的基地。它通常适合在多个国家设有分公司和子公司的集团。谁符合条件，由该部决定。

该部的《投资者指南》将地区总部描述为支持和管理集团在中东和北非地区各分公司和子公司的基地。地区总部可以以公司形式设立，也可以作为外国公司的登记分公司设立。它主要是一个管理基地。如果贵集团还计划在沙特阿拉伯开展销售，请问清这与地区总部如何衔接。

• 地区总部或经济特区（实行自身经营规则的区域）在什么情况下可能适合企业集团。

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全资持有沙特公司，就等于完全控制公司吗？

单凭持股并不够。实际控制权来自设立文件以及谁拥有签字权。持有全部股份固然重要，但谁被任命为经理、谁能在银行签字、如何作出决定也同样重要。

公司章程是公司的设立文件，在公司成立时以电子方式认证。请在任何人签字之前，在章程或股东协议中明确以下事项：

• 由谁担任公司经理或董事会成员，以及如何更换；
• 谁可以签订合同，谁可以使用公司的银行账户；
• 如果有多名股东，哪些决定需要全体股东同意；
• 股东想出售股份或股东之间发生分歧时怎么办。

这些事项在出现问题时最为关键，例如经理离职或股东闹翻时。公司还必须披露其实际受益人，即最终持有或控制公司的人。

公司架构如何影响日后的纠纷和退出？

架构决定了谁可以被起诉、谁的资产面临风险，以及退出前必须注销或清偿哪些事项。在设立之前就做好规划，比事后补救要容易。

设立分公司，针对分公司业务的索赔通常就是针对贵公司（外国公司）的索赔。设立子公司，索赔通常针对这家沙特公司，除非担保或其他文件另有约定。

退出时，您可以出售所持的子公司股份，或者关闭子公司。分公司没有股份可出售，因此通常只能关闭。关闭意味着注销各项登记，并清偿欠员工和债权人（即被欠款的个人和公司）的款项。

我们在审视一家新公司时，会考虑日后可能发生的纠纷：由谁控制公司、谁代表公司签字、股东发生分歧时怎么办，以及您可以如何关闭公司或出售股份。

• 公司成立后，办理变更涉及哪些事项。

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• 公司关闭前必须注销和清偿哪些事项。

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能不能先找沙特经销商或代理商，而不设立公司？

通常可以。沙特经销商或代理商根据与您签订的合同销售您的产品或服务，您无需设立自己的公司。这种方式适合先试水沙特市场。

结束与经销商或代理商的合作，可能比开始合作更难。签约之前，请核实：

• 协议如何终止，终止时双方各自要承担什么；
• 经销商是否为独家经销商，即唯一获准销售您产品的一方；
• 在沙特阿拉伯，客户关系和您品牌的使用权归谁；
• 发生纠纷时由哪里裁决。

请参阅沙特经销或代理协议如何终止。沙特投资部还列有一种名为“科学技术办事处”的登记，适用于已有沙特代理商或经销商的外国公司。

• 沙特经销商开始为您销售之前应约定的条款。

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选择公司架构的流程

选择架构通常分为七个步骤，大部分在提交任何申请之前进行。

1. 介绍您的计划。 说明公司将从事什么业务、客户是谁，以及是否会在沙特阿拉伯招聘员工或签订合同。

2. 核实您的经营活动是否对外国投资者开放。 有些经营活动对外资全面开放，另一些则有限制或不开放。

3. 确定由谁持有、管理公司并代表公司签字。 一名股东还是多名股东，以及是否会有沙特合作方参与。

4. 从控制权、债务、合同和日后退出等方面比较各种架构。 下表可作为起点。 律师可以协助的环节： 在签署任何文件之前，问清股东发生分歧或经理离职时会怎样。

5. 核实与您的持股结构相对应的税务情况。 天课是一种类似于税的缴款。公司缴纳天课、所得税还是两者都缴，取决于公司由谁持有，我们会根据您的架构核实这一点。

6. 把选定的架构写入设立文件。 公司章程规定持股、管理和决策方式。 律师可以协助的环节： 在提交之前审核公司章程和商号（公司的登记名称）。

7. 进入设立阶段。 接下来是投资登记和成立公司，其中大部分工作可以在您本国完成。

分公司、子公司、地区总部和经销商有什么区别？

它们在谁对债务负责、谁控制和签字，以及日后如何关闭或出售等方面各不相同。下表对四种常见途径作了概括比较。

选择架构之前要准备哪些信息？

首次联系时，几项基本情况就够了。请提前准备好，但在我们同意接受委托之前，请不要发送文件。

• 用几句话说明公司将在沙特阿拉伯从事什么业务。
• 贵公司目前的注册地。
• 由谁持有这家沙特公司，以及是否还有其他股东。
• 由谁管理公司，由谁代表公司签字。
• 是否计划参与政府机构的项目投标。
• 是否已经与沙特经销商或代理商合作。
• 计划在沙特经营多久，以及日后可能如何退出。

常见问题

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