Филиал, дочерняя компания или региональная штаб-квартира: какую структуру выбрать в Саудовской Аравии

Можно ли выбрать структуру саудовской компании, не приезжая в Саудовскую Аравию?

Да. Выбор структуры зависит от нескольких фактов: чем будет заниматься компания, где зарегистрирована ваша компания и кто будет владельцем. Обычно всё это можно сообщить по телефону, в мессенджере и по электронной почте из своей страны. Зная эти факты, мы объясним, какие структуры обычно подходят и что каждая из них будет значить для вас.

Само открытие компании потом проходит частично дистанционно. Ваша компания подписывает учредительные документы и доверенность в своей стране и заверяет их там же. Доверенность (по-арабски «вакала») — это подписанный документ, по которому другой человек, например адвокат, может действовать от вашего имени. Для некоторых последующих шагов обычно нужен кто-то лично в Саудовской Аравии. Мы скажем, какие из них применяются, прежде чем вы запланируете поездку. Читайте об открытии саудовской компании из-за рубежа и о доверенности для Саудовской Аравии, подписанной за рубежом.

Чем филиал отличается от дочерней компании в Саудовской Аравии?

Филиал — часть вашей иностранной компании, а дочерняя компания — отдельная саудовская компания, которая сама отвечает по своим долгам и обязательствам. Есть три главных различия: кто отвечает по долгам, как каждая структура отражена в коммерческом реестре и кто подписывает договоры. В случае филиала за то, что происходит в Саудовской Аравии, отвечает ваша иностранная компания. В случае дочерней компании саудовская компания обычно отвечает сама за себя. Это различие влияет и на то, как вы потом уйдёте с рынка.

Нести ответственность — значит юридически отвечать по долгам и обязательствам. Вот каждое различие по порядку:

• Долги. В случае филиала ваша иностранная компания отвечает за то, что филиал делает в Саудовской Аравии. Дочерняя компания обычно отвечает по своим долгам сама. При этом владельцы могут взять на себя дополнительную ответственность, например подписав гарантию.
• Реестр. Коммерческая регистрация (CR) — это запись о компании в реестре, который ведёт Министерство торговли. Филиал регистрируется как часть вашей иностранной компании. Дочерняя компания регистрируется как компания под собственным именем.
• Подписание договоров. Филиал обычно действует через управляющего, которого назначает ваша компания. Дочерняя компания действует через собственных управляющих или совет директоров в соответствии со своими учредительными документами.

Какими видами саудовских компаний может владеть иностранный бизнес?

Обычно это общество с ограниченной ответственностью (LLC) или упрощённое акционерное общество. Для более крупных проектов иногда используют акционерное общество. Может ли иностранный владелец владеть компанией полностью, зависит от вида деятельности, то есть от того, чем будет заниматься компания.

ООО — распространённая форма саудовской компании с одним или несколькими владельцами. Упрощённое акционерное общество — сравнительно новая форма компании с акциями. Они различаются тем, как владельцы входят в компанию и выходят из неё и как принимаются решения.

Многие виды деятельности полностью открыты для иностранного владения. Другие ограничены или закрыты для иностранных инвесторов либо требуют дополнительных согласований. Согласно странице частых вопросов Министерства инвестиций, нужен ли местный партнёр, зависит от вида деятельности. Поэтому, прежде чем выбирать, проверьте, открыт ли ваш вид деятельности для иностранных инвесторов. Для некоторых видов деятельности также действуют требования к капиталу или другие требования — они указаны в Руководстве для инвесторов министерства.

Иностранный владелец также регистрирует свои инвестиции в Министерстве инвестиций (MISA). В 2025 году эта регистрация инвестиций заменила лицензию на иностранные инвестиции. Подробнее — о том, как сейчас устроена регистрация иностранных инвестиций.

Что такое региональная штаб-квартира в Саудовской Аравии и кому она подходит?

Региональная штаб-квартира (RHQ) — это база, из которой группа компаний управляет своим бизнесом в регионе, в рамках программы RHQ Министерства инвестиций. Обычно она подходит группам, у которых есть филиалы и дочерние компании в нескольких странах. Кто подходит под программу, решает министерство.

В Руководстве для инвесторов министерства RHQ описывается как база для поддержки и управления филиалами и дочерними компаниями группы на Ближнем Востоке и в Северной Африке. Она создаётся либо как компания, либо как зарегистрированный филиал иностранной компании. Прежде всего это управленческая база. Если ваша группа также планирует продавать в Саудовской Аравии, уточните, как это сочетается с RHQ.

• Когда группе может подойти RHQ или особая экономическая зона (территория со своими правилами для бизнеса).

  Региональные штаб-квартиры и особые экономические зоныСкоро

Даёт ли владение всей саудовской компанией полный контроль?

Само по себе — нет. Реальный контроль определяется учредительными документами и тем, у кого есть право подписи. Владение всеми долями важно. Но так же важно, кто назначен управляющим, кто может подписывать в банке и как принимаются решения.

Устав — учредительный документ компании. Он заверяется в электронном виде при её создании. Решите следующие вопросы в уставе или в соглашении между владельцами, прежде чем кто-либо что-то подпишет:

• кто назначен управляющим или советом директоров компании и как их можно заменить;
• кто может подписывать договоры и кто может распоряжаться банковским счётом компании;
• какие решения требуют согласия всех владельцев, если владельцев несколько;
• что происходит, если владелец хочет продать свою долю или владельцы не могут договориться.

Эти вопросы важнее всего, когда что-то идёт не так, например когда уходит управляющий или владельцы ссорятся. Компании также обязаны раскрывать своего бенефициарного владельца — человека, который в конечном счёте владеет ими или их контролирует.

Как структура влияет на споры и последующий уход с рынка?

Структура определяет, к кому можно предъявить иск, чьё имущество под угрозой и что нужно отменить или урегулировать перед уходом. Это проще продумать до открытия, чем исправлять потом.

В случае филиала иск по его деятельности обычно предъявляется к вашей иностранной компании. В случае дочерней компании иск обычно предъявляется к саудовской компании, если гарантия или другой документ не предусматривает иного.

Чтобы уйти, вы либо продаёте свои доли в дочерней компании, либо закрываете её. У филиала нет долей, которые можно продать, поэтому его обычно закрывают. Закрытие означает отмену регистраций и выплату того, что причитается сотрудникам и кредиторам (людям и компаниям, которым должны деньги).

Мы смотрим на новую компанию с учётом возможных будущих споров. То есть спрашиваем, кто её контролирует, кто за неё подписывает, что будет, если владельцы не договорятся, и как её можно будет закрыть или продать свою долю.

• Что включает изменение, когда компания уже существует.

  Смена владельцев, видов деятельности или управляющих саудовской компанииСкоро

• Что нужно отменить и оплатить перед закрытием компании.

  Закрытие, реструктуризация или выход из саудовской компанииСкоро

Можно ли начать с саудовского дистрибьютора или агента вместо компании?

Часто да. Саудовский дистрибьютор или агент продаёт ваши товары или услуги по договору с вами. Собственную компанию вы не открываете. Это может подойти, чтобы сначала проверить саудовский рынок.

Прекратить отношения с дистрибьютором или агентом бывает сложнее, чем начать. Прежде чем подписывать, проверьте:

• как прекращается договор и что каждая сторона должна при его прекращении;
• является ли дистрибьютор эксклюзивным, то есть единственным, кому разрешено продавать ваши товары;
• кому принадлежат отношения с клиентами и право использовать ваш бренд в Саудовской Аравии;
• где будет рассматриваться спор, если он возникнет.

Читайте о том, как может прекратиться договор с саудовским дистрибьютором или агентом. Министерство инвестиций также указывает регистрацию научно-технического офиса — для иностранных компаний, у которых уже есть саудовский агент или дистрибьютор.

• Условия, о которых нужно договориться до того, как саудовский дистрибьютор начнёт продавать для вас.

  Как составить дистрибьюторский договор, который работает в Саудовской АравииСкоро

Как обычно проходит выбор структуры, шаг за шагом

Выбор структуры обычно занимает семь шагов, и большинство из них проходит до подачи каких-либо заявлений.

1. Опишите свои планы. Расскажите, чем будет заниматься компания, кто будут её клиенты и будете ли вы нанимать сотрудников или заключать договоры в Саудовской Аравии.

2. Проверьте, открыт ли ваш вид деятельности для иностранных инвесторов. Некоторые виды деятельности полностью открыты для иностранного владения, другие ограничены или закрыты.

3. Решите, кто будет владеть компанией, управлять ею и подписывать за неё. Один владелец или несколько и будет ли участвовать саудовский партнёр.

4. Сравните структуры по контролю, долгам, договорам и последующему уходу. Таблица ниже — отправная точка. Чем помогает адвокат: задаёт вопрос, что будет, если владельцы не договорятся или уйдёт управляющий, ещё до того, как что-либо подписано.

5. Проверьте налоговое положение с учётом структуры владения. Закят — сбор, похожий на налог. Платит ли компания закят, налог на прибыль или и то и другое, зависит от того, кто ею владеет, и мы проверяем это для вашей структуры.

6. Закрепите выбор в учредительных документах. В уставе указываются владение, управление и порядок принятия решений. Чем помогает адвокат: проверяет устав и фирменное наименование (зарегистрированное название компании) до их подачи.

7. Переходите к открытию. Дальше — регистрация инвестиций и создание самой компании, большая часть этого — из вашей страны.

Как сравнить филиал, дочернюю компанию, региональную штаб-квартиру и дистрибьютора?

Они различаются тем, кто отвечает по долгам, кто контролирует и подписывает и как потом закрыть или продать бизнес. В таблице четыре обычных пути сравниваются в общих чертах.

Что подготовить, прежде чем выбирать структуру

Для первого сообщения достаточно нескольких фактов. Подготовьте их, но, пожалуйста, не присылайте документы, пока мы не согласимся вас представлять.

• Чем компания будет заниматься в Саудовской Аравии — в нескольких строках.
• Где сейчас зарегистрирована ваша компания.
• Кто будет владеть саудовской компанией и будут ли другие владельцы.
• Кто будет ею управлять и кто будет подписывать за неё.
• Планируете ли вы участвовать в тендерах государственных органов.
• Работаете ли вы уже с саудовским дистрибьютором или агентом.
• Как долго вы планируете работать и как, возможно, будете уходить с рынка.

Частые вопросы

По теме

• Открытие компании в Саудовской Аравии для иностранного бизнеса
• Открыта ли ваша деятельность для иностранных инвесторов в Саудовской Аравии?
• Как прекратить отношения с саудовским дистрибьютором или агентом
• Регистрация иностранных инвестиций в Саудовской Аравии: как это устроено сейчас